KISA ÇALIŞMA ÖDENEĞİNİN SÜRESİ UZATILDI!
19 Şubat 2021KATMA DEĞER VERGİSİ GENEL UYGULAMA TEBLİĞİNDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ (SERİ NO:34)
23 Şubat 2021
03.02.2021 tarihli ve 31384 sayılı resmi gazetede yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda 31384 Sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Türk Ticaret Kanununda bazı değişiklikler yapılmıştı.
Yapılan bu değişiklikle TTK’nın 40. maddesinin 2. fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir;
“Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek merkezi ortak veri tabanındaki sicil dosyasına kaydedilir. Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında imza kaydının bulunmaması halinde, imzaya yetkili kişilerin imza beyanlarının ticaret sicili müdürlüğüne verilmesinin usul ve esasları ile bu maddenin uygulanmasına ilişkin diğer usul ve esaslar Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”
Gerçek kişi veya tüzel kişi tacirlerden imzaya yetkili olan kişilerin bu veri tabanlarında imzaları bulunmaması halinde ise imza beyanlarını Ticaret Bakanlığı tarafından çıkartılacak tebliğe uygun olacak şekilde ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi gerektiği düzenlemesine istinaden ilgili tebliğde yapılan değişiklikler 20.02.2021 tarihli ve 31401 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’de getirilen değişiklikler ile;
- Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzalarının ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek elektronik ortamdan MERSİS’e kaydedilmesi zorunluluğu getirilmiştir.
- Tebliğ’in 12 maddesi ile imza beyanı ve beyannamesinin verilmesine dair hususlar yeniden düzenlenmiştir. Buna göre;
- Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokolle sağlanacağı belirtilmiştir. Ticaret Bakanlığı’ndan edinilen bilgi uyarınca halihazırda T.C. İçişleri Bakanlığı Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü ile protokol yapılmış olup Nüfus Müdürlüğü’nde imzası bulunan kişilerin imzaları elektronik ortamda temin edilebilecektir.
- İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir. Noterde imza beyanı verilmesine dair usul ise yeniden getirilmiş olup, böylece hem noterde hem ticaret sicil müdürlüklerinde imza beyanı verilebilecektir.
- Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması (Apostil şerhi alınması) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunluluğuna dair madde 13’ten 12’ye taşınmıştır.
- Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenir. Burada anonim şirket ve limited şirket arasında yeni bir fark ortaya çıkmıştır. Anonim şirketler bakımından imza beyanı noterden verilebilecekken limited şirketlerde yalnızca ticaret müdürlüğünde verilebilecektir.
- Müdürlükte imza beyannamesi düzenlenmesine ilişkin usul ve esaslara ilişkin 13. Madde yeniden kaleme alınmış olup, esaslı bir değişiklik içermemektedir. Bu madde uyarınca daha önce de olduğu gibi yetkililer herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde MERSİS talep numarasını vererek imza beyanı verebileceklerdir.
- Madde 13/A’ya eklenen ibare uyarınca ise, bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Şirket merkezinin ve şubenin farklı ticaret sicil müdürlüklerinde olması halinde ise imza beyanı verilmesi gerekecektir.
- Geçici madde ile imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu Tebliğin hükümleri çerçevesinde fiziki imza beyannamesi verileceği düzenlenmiştir.
İlgili tebliğde yapılan değişiklikleri gösteren tabloya buradan ulaşabilirsiniz:
| MADDE NO | ESKİ HALİ | SON HALİ |
| MADDE 1 | MADDE 1- Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicili müdürlüğünde onaylanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili | MADDE 1- Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicili müdürlüğünde onaylanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili müdürlüklerine verilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir. |
| MADDE 3 | Tanımlar MADDE 3 – Bu Tebliğin uygulanmasında; a) Ayırt etme gücü: Yaş küçüklüğü, akıl hastalığı, akıl zayıflığı, sarhoşluk ya da benzer sebepler nedeniyle akla uygun davranma yeteneğinden yoksun bulunmama halini, b) Bakanlık: | Tanımlar MADDE 3 – Bu Tebliğin uygulanmasında; a) Ayırt etme gücü: Yaş küçüklüğü, akıl hastalığı, akıl zayıflığı, sarhoşluk ya da benzer sebepler nedeniyle akla uygun davranma yeteneğinden yoksun bulunmama halini, b) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını, c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, ç) Kayyım: Belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanan kişiyi, d) Kısıtlı:22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanununda tanımlanan kısıtlılık hâlleri kapsamındaki kişileri, e) Kimlik kartı: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlarının kimliğini ispata yarayan Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartını, f) Kişi: Gerçek veya tüzel kişiyi, g) Kurucu: Şirket kurmaya teşebbüs eden kişi veya kişileri, ğ) Mavi kart: Doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybedenler ve bunların 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanununun 28 inci maddesinde belirtilen altsoylarına verilen ve söz konusu maddede belirtilen haklardan faydalanabileceklerini gösteren resmi belgeyi, h) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini, ı) MERNİS: İçişleri Bakanlığı tarafından yürütülen Merkezi Nüfus İdaresi Sistemini, i) Müdür: Ticaret sicili müdürünü, j) Müdürlük: Ticaret sicili müdürlüğünü, k) Müdür Yardımcısı: Ticaret sicili müdür yardımcısını, l) Sözleşme: Kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirkette şirket sözleşmesini, anonim şirkette esas sözleşmeyi ( E k ibare: RG-13/3/2018-30359) ve kooperatifte ana sözleşmeyi, m) Sürücü belgesi:2918 sayılı Karayolları Trafik Kanununda belirtilen motorlu araçların sürülmesine yetki veren belgeyi, n) Şirket: Kollektif, komandit, anonim, limited sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi ve kooperatifi, o) Temsilci: Kurucu adına imza yetkisine sahip vekil, veli, vasi, kayyım ile tüzelkişilerde temsile yetkili kişiyi, ö) Ticari işletme: Esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin, devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmeyi, p) TOBB: Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğini, r) Vasi: Vesayet altındaki küçüğün veya kısıtlının kişiliği ve malvarlığı ile ilgili bütün menfaatlerini korumak ve hukuki işlemlerde onu temsil etmekle yükümlü kişiyi, s) Vekil: Vekâlet verenin işini görmeyi veya işlemini yapmayı üstlenen kişiyi, ş) Veli: Velayet altındaki küçüğü temsil eden velayet sahibi kişi veya kişileri, t) Yetkilendirilmiş personel: Bu Tebliğde yer alan hükümler çerçevesinde kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların onaylanması ve imza beyannamesinin düzenlenmesi işlemlerini yerine getirmek üzere ticaret sicili müdürü tarafından görevlendirilen ticaret sicili müdürlüğü personelini, ifade eder. |
| ÜÇÜNCÜ BÖLÜM BAŞLIĞI | İmza Beyannamesi | İmza Beyanı ve Beyannamesi |
| MADDE 12 | MADDE 12 – (1) | MADDE 12 – (1) Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilir. (2) Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokolle sağlanır. (3) İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir. (4) Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (5) Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenir. |
| MADDE 13 | Müdürlükte imza beyannamesi düzenlenmesi MADDE 13 – (1) 12 nci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uyarınca fiziki imza beyannamesi düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir müdürlüğe başvurulabilir. Müdürlükte fiziki olarak imza beyannamesi düzenlenebilmesi için tescil başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek talep numarası alınır. (2) Yetkilendirilmiş personel, imzasını beyan edecek şahsın kimlik bilgilerini 6 ncı ve 7 nci maddeler çerçevesinde doğrular ve oluşturduğu imza beyan formunu ilgiliye imzalatır. Form, mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle yetkilendirilmiş personel tarafından onaylanır. (3) Başvurunun tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında bir müdürlüğe yapılması halinde beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi düzenleyen müdürlük, beyannamenin bir nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik ortamda ilgili müdürlüğe gönderir. (4) Başka bir müdürlükte düzenlenen imza beyannamesinin elektronik ortamda tescili yapacak müdürlüğe iletilmesi üzerine fiziki nüshanın müdürlüğe ulaşması beklenmeksizin şirketin kuruluş veya işletmenin açılışı ile imzaya yetkili olanların tescili yapılır. Beyannamenin fiziki sureti de tescili yapan müdürlüğe ulaşmasının ardından sicil dosyasına konulur. (5) 5 inci maddenin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır. | |
| MADDE 13/A | MADDE 13/A – (1) Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmez. (2) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez. (3) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır. (4) Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulur. | |
| MADDE 15 | MADDE 15 – (1) | MADDE 15 – (1) Elektronik ortamda temin edilen imza verisinin fiziki sureti ile fiziki ortamda düzenlenen imza beyannameleri şirketin ya da işletmenin ticaret sicili dosyasında saklanır. (2) İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir Müdürlükte düzenlenmesi durumunda, ilgili Müdürlükçe beyannamenin bir nüshası bu amaçla oluşturulmuş dosyada muhafaza edilir. |
| MADDE 18 | MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini | MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür. |
| GEÇİCİ MADDE 1 | Geçiş hükmü GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 12 nci maddenin üçüncü fıkrası uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu Tebliğin hükümleri çerçevesinde fiziki imza beyannamesi verilir. |
