OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARINIZI GERÇEKLEŞTİRDİNİZ Mİ?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 409. maddesinin 1.fıkrası uyarınca anonim şirketlerin, TTK’nın 617. maddesi uyarınca ise limited şirketlerin her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç (3) ay içinde (en geç 31 Mart) olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirmeleri gerekmektedir. Eğer olağan genel kurul toplantılarınızı gerçekleştirmediyseniz, ileride yöneticilere hukuki sorumluluklar doğurmaması adına asgari gündem maddelerini içeren olağan genel kurul toplantılarınızı gerçekleştirmenizi hukuken önerdiğimizi belirtmek isteriz.

Şirketlerin olağan genel kurul toplantılarının bahsi geçen süre içinde yapılmaması açıkça yaptırıma bağlanmamakla birlikte belirli şartların oluşması halinde aşağıdaki yaptırımlar uygulanabilecektir;

TTK’nın Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen 553. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri kanundan doğan işbu yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olabileceklerdir.

TTK m. 530 ve m. 636 uyarınca uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. Bu durum özellikle alacaklıları çok olan şirketler bakımından risk teşkil etmektedir.

İlgili mevzuat uyarınca, gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantılarının gündeminde;

1. Yönetim Kurulu faaliyet raporunun ve varsa bağlılık raporlarının müzakeresi,

2. Şirketin finansal tablolarının müzakeresi ve tasdiki,

3. Yönetim Kurulu üyelerinin veya müdürlerinin ibrası,

4. Kar dağıtımı,

5. Yönetim kurulu üyelerinin Ar-Ge projelerinden aldıkları ücretler dahil huzur hakkı, ikramiye, prim gibi haklarının belirlenmesi,

6. Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması, görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin veya müdürlerin seçilmesi,

7. Bağımsız denetime tabi olan şirketlerde denetçinin seçimi,

8. TTK’nın 395, 396 veya 626. maddelerinde düzenleme alanı bulan hususlardan yöneticilerin şirketle işlem yapma ve rekabet etmeme yükümlülüklerine ilişkin hususların görüşülmesi ve karara bağlanması konularının bulunması zorunludur.

Yukarıda açıklanan sebepler ile herhangi bir yaptırım ile karşılaşmamak adına en azından asgari genel kurul gündeminin görüşüldüğü olağan genel kurul toplantınıza ilişkin işlemleri tamamlamanızı tavsiye etmekteyiz.

Genel kurul işlemleri ile ilgili sorularınız için bizlere info@sgold.ey08.co.uk adresinden ulaşabilirsiniz.

Şirketinizin Kuruluşundan Globalleşmesine Kadar Her Adımda Sizinle Birlikte Yürüyoruz…